协议生效、变更、解除和终止：包含本协议的生效时间；变更方式；在几种情形发生时可以被解除；在几种情形发生时终止。
先决条件条款是指，投资人履行其投资协议所规定的交割义务之前，提出的条件应当得到满足或者被投资人以书面形式予以豁免，有时又被称作“特别约定”。通常来说，在投资之前，目标公司应当满足投资人与目标公司商议一定的先决条件，常见的先决条件或特别约定有以下一些情况：
1、与资料的有效性相关：
协议约定和要求目标公司声明和保证，其重大方面提交的任何证明和文件皆为真实、准确、完整和有效的。
2、与董事会席位相关：
目标公司股东会一致批准同意本次投资后通过新的公司章程，任命新的董事会成员，由投资人委派一名董事（或观察员）列席董事会。
3、与核心团队成员相关：
如要求目标公司具有技术背景的核心员工在投资交割前不存在辞职或终止服务的情况，且已经依法签署了劳动合同、保密协议、竞业禁止协议、知识产权保护协议等。
4、与重要资产相关：
如要求相关有形资产或无形资产转移至目标公司名下，或者目标公司已经完成了对于某一重要资产的收购，且提交相关证明文件。
5、与尽职调查有关：
如提出对目标公司进行第三方的财务尽职调查及/或法律尽职调查，且投资人对第三方出具的调查结果满意的。
6、与投资款项的用途相关。
如要求目标公司在收到投资款项后，应当定向投资到其位于某一地区的子公司或生产场线，或指出专款用于某几项特定的用途。
（二）反稀释和反摊薄条款：
目标公司在成长壮大过程中，可能需要经历多轮次融资，常规情况下，每一轮融资的估值与前一轮相比是提升的。但是，有时也会遇到目标公司因急需“输血”而折价融资的情况。反稀释和反摊薄条款是指，投资人与目标公司约定在完成该轮次投资后，如遇目标公司引入新的投资人入股，该投资人有权要求目标公司以不低于原投资人入股的成本进行融资，或者要求目标公司按照新的估值重新核算其所持有的股权价值，从而保障本轮投资者的权益。
具体来说，反稀释和反摊薄条款的触发条件是，当目标公司在后续进行增资，届时增资对应的每1元注册资本的价格低于本轮投资对应的每1元注册资本的价格，则触发该条款作为一项估值反稀释保护措施。当触发反稀释和反摊薄条款时，通常会根据不同的情况按照以下三种常见的方案予以解决：
1、无偿转让型：
投资人与目标公司在投资协议中约定，若新入投资者根据某种协议或者安排以致其最终投资价格低于本协议投资方的投资价格，则投资方有权要求目标公司创始人无偿转让部分股权给投资方，直至投资方的投资价格与新入投资者相同。
2、现金补偿型：
投资人与目标公司在投资协议中约定，若发生新一轮增资价格低于本轮投资方的情况，应向本轮投资人支付新一轮增资价格与本轮投资人价格的差价。
3、股权补偿型：
当目标公司再次融资的估值低于本轮融资的估值时，则需要根据投资方投资金额与新估值的比值减去调整前投资方所占股权比例的部分，补偿给本轮投资人。
总体来说，反稀释和反摊薄条款的约定主要是为了解决前轮投资者的投资成本高于后轮投资者的问题。在经济环境向好的大环境下，目标公司历次融资中的估值普遍呈上涨趋势，但是，由于经济环境变化和企业发展的客观原因，不可避免的出现折价融资的情况。为了避免前轮投资者股权贬值，同时限制目标公司成功融资的两难困境，加入反稀释条款可以较好的解决前后轮投资者所承担的风险与成本不匹配的问题。
（三）对赌及回购条款：
最高人民法院在2019年11月14日公布的《全国法院民商事审判工作会议纪要》中描述，实践中俗称的对赌协议，又称估值调整协议，是指投资方与融资方在达成股权性融资协议时，为解决交易双方对目标公司未来发展的不确定性、信息不对称以及代理成本而设计的包含了股权回购、金钱补偿等对未来目标公司的估值进行调整的协议。
对赌条款多设定在目标公司在一定期限内未完成提前约定好的对赌目标后触发，对赌的主体方通过现金补偿、股权调整、股权回购等的方式对投资人进行补偿。其根源在于投资过程中，投资人与创业者之间的信息不对称，且对目标公司未来的发展前景和预期收益具有较大不确定性而造成的估值争议。
投资人与目标公司及其创始股东、实际控制人或大股东等所签署的对赌条款形式各异，经过梳理，总体可以从对赌主体、触发条件、补偿方式及回购价格几个方面入手：
1、明确对赌的主体：
投资人约定的对赌条款，根据对赌的主体不同主要分为：与目标公司对赌、与目标公司的创始股东及实际控制人对赌、与目标公司及其创始股东、实际控制人或大股东对赌三种形式。
2、明确触发的条件：
在投资协议中约定，不论主观或者客观原因，如目标公司在投资交易交割完成后的一定期限内，或者在某一年月日前未能实现上市，投资人无法通过二级市场退出获取投资回报，则触发对赌条款。
在投资协议中约定，如目标公司在投资交易交割完成后的一定期限内，或者在某一年月日前，未能实现每年净利润或主营业务收入达到约定的金额标准，目标公司的经营状况不及双方在投资时的预期，则触发对赌条款。
业绩指标的对赌除了常见的净利润、营业收入作为对赌目标外，还有对目标公司的利润率、应收账款周转天数等进行对赌。
在投资协议中约定，如目标公司的核心团队成员在投资交易交割完成后违法竞业禁止条款，或者因违法劳动服务的约定，对目标公司的日常经营造成重大影响或者影响IPO，则触发对赌条款。
在投资协议中约定，如目标公司的生产经营发生重大不利变化，如原创始股东之间发生重大分歧无法共事、其法律结构被认定为违法、其拥有的特定运营资质丧失等致使目标公司实质上丧失营业能力时，则触发对赌条款。
3、补偿方式及回购价格：
当对赌失败，对赌主体依据支付的对价形式的不同，主要分为现金补偿、股权补偿、股权回购三种方式，实践中常常以股权回购方式为主：
举例来说，当目标公司未能实现对赌条款中规定的业绩目标时，目标公司对赌主体应当按照提前约定的金额或者比例，以货币的方式补偿给投资人少得的利润或者多投入的资金。
当目标公司未能实现对赌条款中的既定目标触发对赌条款时，将由目标公司对赌主体同意投资人以无偿或者低价受让其创始股东及实际控制人的部分股权。该方式因引起目标公司的股权结构变化，或可能导致目标公司的实际控制权转移。
当目标公司未能实现对赌条款中的既定目标触发对赌条款时，目标公司、其创始股东、控股股东或大股东以对赌条款约定的价格及方式回购投资人持有的目标公司的相应股权。回购的价格通常为该投资人的投资额加上每年8%至11%不等的收益率。
对赌条款作为股权投资过程中重要的估值调整机制，对于保障投资人的权益具有重要意义。但是，伴随着实践案例的不断积累，对赌条款涉及《公司法》《民法典》《全国法院民商事审判工作会议纪要》，其效力及认定仍然比较复杂，在司法实践过程中亦存在对赌协议无效的情况。由此产生的争议需要投资人与相关风控人员高度重视该条款的设计，以维护自身合法权益。
（四）股东知情权和监督权条款：
股东知情权和监督权，指的是投资人股东作为股东享有对标的公司经营管理的知情权和进行监督的权利。在投资人持有目标公司股权的期间，目标公司应当按时向其投资人提供以下几个方面的信息，以实现投资人股东对于目标公司的知情权及监督的权利：
1、按月度：
每日历月度最后一日其20天内，提供未经审计的季度财务报告，含利润表、资产负债表和现金流量表；
2、按季度：
每日历季度最后一日起30日内，提供未经审计的季度财务报告，含利润表、资产负债表和现金流量表；
3、按年度：
每日历年度最后一日起90日内，提供经审计的年度财务报告，含利润表、资产负债表和现金流量表；
此外，在投资方要求时，提供具体的营业运营统计数据及其他经营数据，并提供机会供投资人股东与公司就公司财务报告及其他信息进行讨论及审计。目标公司应当按照投资人股东要求的格式提供其它统计数据、其它财务和交易信息，以便投资人股东被适当告知公司信息以保护自身利益。
（五）竞业禁止条款：
竞业禁止，也称作竞业限制、同业竞争禁止、不竞争义务条款，英文为Non-Competition，指的是特定人员在一定期限内对该企业负有不竞争的义务。在股权投资中，该条款用于规定特定范围的人员，如高级管理人员和高级技术人员在投资交易完成的一定期限内，承诺不从事与该企业有市场竞争的其他相关业务活动。该条款可以促进保护该企业在其主营业务相关领域的竞争优势，从而进一步保障投资人的权益。
在签订竞业禁止条款的过程中，投资人及其风控人员应当与目标公司明确约定该条款所包含的目标业务、适用对象、限制期限等问题，从而进一步保证该条款签订的效益，避免取证难和定损难的问题：
1、目标业务界定清晰：
明确目标业务的界定范畴是该条款认定和执行的基础。目标业务通常为目标公司的主要经营范围，该条款对于目标公司的目标业务表述应当参照营业执照的记载，或参考政策文件、行业习惯和专业表述等。此外，不竞争的范围不仅包括目标公司的现有业务，最好也包括目标公司将来计划所从事或者开拓的业务种类。
2、适用对象划定清晰：
根据《公司法》相关规定，董事和高级管理人员负有法定的竞业禁止义务。此外，根据《劳动合同法》，竞业限制的人员包括高级管理人员、高级技术人员和其他负有保密义务的人员。投资人与目标公司应当根据实际情况合理确定该条款的适用对象范围，力求更有效的降低因掌握核心资源及技术优势的关键员工从事与目标公司相同领域的竞争业务而造成目标公司优势减少甚至丧失的问题。
3、限制期限规定清晰：
对于竞业禁止的期限设置通常从两个层面出发。一来投资人通常以持有目标公司股权的时间作为竞业禁止的期限，要求在持有目标公司股权期间及不再持有其股权后的三年内不得从事。对于竞业限制范围内的离职人员而言，根据《劳动合同法》一般会规定在其离职后的2年内不得从事相关竞争业务。
在股权投资的过程中，投资人与目标公司签署竞业禁止条款是为了防范其创始人、实控人或者高级管理人员通过恶意竞争和利益输送的方式“金蝉脱壳”，影响目标公司的发展和投资人的利益。对于违约所产生的后果，因为很难证明相关人员因违反了竞业禁止条款而造成了多少金额的损失。因此，在实际案例中，通常约定为投资人有权利以零对价或法律约定的最低对价按照投资人届时在目标公司的持股比例自动持有上述新业务/竞争实体相同比例的股权或者权益。
（六）最优惠待遇条款：
最优惠待遇，又叫最惠待遇，英文为Most-Favored-Nation Treatment，最开始常用于国际经济贸易中的一项约定制度，以保证缔约方能够享受最优惠的条件。该条款用在股权投资中指的是，当目标公司在先前或后续的投资人享受的比本轮投资人更优惠的条款或权利时，则本投资协议规定的投资人有权利获得该等更优惠的条款或权益。
最优惠待遇条款是一种投资人针对风险投资中信息不对称的防御性条款。在实际投资过程中，尽管投资人完成相关目标公司的尽职调查，但是亦不能完全排除目标公司或其创始人有意或无意隐瞒的投资人尚未全面掌握的投资交易和权益条款。为了避免目标公司在未来融资中，向后续入股的投资人提供更优惠的待遇，而对先前投资人的权益造成损害，在签署投资协议时，投资人与目标公司就最优惠条款进行明确约定。
具体来说，因本次投资所获得的公司股权享有最优先级别的股东权利，在投资交割完成后，如目标公司的任何股东根据本协议之前或之后签署的任何文件，包含但不限于公司章程、投资协议、增资协议、股权转让协议、股东协议等，享有任何优先于本轮投资人在本协议下享有的权利的，或者享有额外的优先权或者其他权利或权益的，则本轮投资方应当自动享有同等的该等优先权利或权益。
最优惠待遇条款由于其特殊性，在使用时投资人和目标公司双方都比较慎重。假设所有投资人都取得了最优惠待遇，实际上也就不存在所谓的最优惠条款，所有人都有了相同的待遇。对于目标公司及创始人而言，相关条款造成的压力也比较大。因此，在实际运用过程中，目标公司及创始人通过会通过增加最会待遇条款触发限制、明确仅限特定权利适用最惠待遇、增加最惠条款适用例外的方式减少潜在不利影响。
（七）优先购买权条款：
优先购买权是指，如投资协议签署中的任何一方有意向向任何除关联方以外的第三方直接或间接转让其持有的部分或全部目标公司的股权或对应的财产权益，其余各方享有优先购买权。优先购买权强调的是，本协议的投资人优先于任何第三方购买全部或部分拟转让股权。
优先购买权在我国原《合同法》第二百三十条和原《民法通则》第七十八条有相关规定。在《民法典》颁布后，依据《民法典》第三百零五条规定的，按份共有人可以转让其享有的共有的不动产或者动产份额，其他共有人在同等条件下享有优先购买的权利。三百零六条所规定的，按份共有人转让其享有的共有的不动产或者动产份额的，应当将转让条件及时通知其他共有人。其他共有人应当在合理期限内行使优先购买权。在行使优先购买权时，投资人及相关风控人员应当尤其注意对“同等条件”的认定，股东行使优先购买权时的同等条件标准目前采用“相对同等说”，并不要求与第三人购买条件完全一致。
此外，还应当特别注意优先购买权行使的时间限制。如投资人决定行使优先购买权，则各方应当以书面通知的形式载明转让价格、条款和条件，尽快就拟转让股权签署正式的转让协议并完成股权转让。在司法实践中，如遇转让股东放弃转让股权，即“反悔”时，一般来说人民法院予以支持。除非，该公司的公司章程规定了转让股东不允许“反悔”，或者该公司全体股东约定了转让股东不允许其“反悔”。
（八）清算优先权条款：
清算优先权，是投资人与目标公司签订的，如遇公司经营不及预期、被迫清算、出售、转让的情况下，能够享有的权利。在公司清算的过程中，清算费用、职工工资、所欠税费等是优先于债务和股权进行清偿的。签订清算优先权条款，是在目标公司不再进行实质性经营活动时，依法支付了清算费、员工工资和社保、所欠税费之后，在股东层面，按照在投资协议中提前约定好的利率，通常为8%到11%不等，优先清算该投资人股东的权益。
具体来说，投资人在与目标公司签署投资协议时，通过清算优先权条款的约定，在目标公司终止经营进行清算、公司出售、转让全部或核心资产、业务或对其进行任何其他处置，并拟不再进行实质性经营活动时，投资人股东享有清算优先权。在依法支付了清算费用、职工工资和社会保险费用及法定补偿金、缴纳所欠税款、清偿公司债务后，按照“优先清偿顺序”清算：本轮投资人有权优先于公司所有的其他股东取得相当于其对公司实际投入的本轮“增资金额”的100%以及按年化8%单利计算的收益。
